デューデリジェンス【Due Diligence】

　Dueは適正な・公正なの意で、Diligenceは注意を払って遂行するの意です。つまり「適正で万全の注意を払って遂行される審査」を意味します。「適正評価手続」と訳されているが、「公正精密審査」または「適正詳細調査」が正確といえるでしょう。デューデリジェンスの内容は多岐にわたるが、法律上の調査、建築構造・設備の調査、経営上の調査、環境上の調査などが主なものであります。これらの業務は、投資家がその分野ごとに弁護士、会計士、建築士、経営コンサルタント、不動産鑑定士等の専門家に委託して、あるいは彼等と共同で実施するものです。ここでM&Aに関わるデューデリジェンス、つまり買収前に行う買収対象企業の調査実例をご紹介いたします。

　下記報告書実例の目次及び添付資料リストを省略しました。

　弊事務所の弁護士デューデリジェンス調査報告書実例

　当「弁護士デューデリジェンス調査報告書」（以下報告書と略称する）が前言・正文・添付を含め三つ部分で構成します。前言に本調査の範囲・定義・略称などを紹介し、調査方法や想定仮定・制限などを説明し、正文に本件に関わる八つの問題点について具体的に分析と評価を述べ、弁護士の法律アドバイスを提出しました。

　本報告書提出の根拠となる相関書類や資料を添付として提出しました。

第一部　前言

1．デューデリジェンス調査範囲とその旨

本弁護士デューデリジェンス調査は、上海○○法律事務所がB社の委託により行った調査である。本報告書は弊事務所がB社のA社株買収意向に基づき、以下調査リストに書いてある内容およびそれに関わる相関部門や会社を調査した上での報告書である。

2．略称と定義

本報告書に現れる略称と専門用語が文章内に特別解釈がない限り以下の意味を指す：

本報告書：上海○○法律事務所の○○年○○月○○日に提出したB社に関する「デューデリジェンス報告書」のこと
弊事務所：上海○○法律事務所
弊事務所弁護士：上海○○法律事務所の本調査に関与した弁護士
A社：成都工商管理部門に登録して設立した会社、登録番号5101xxxxxx
本報告書の略称と定義や目次が読み取り便利のためである。

3．調査方法と仮定および制限

本調査が以下の方法によって完成した。

1．相関情報および書類の審査や確認
2．A社の相関人員と面談
3．成都工商管理部門から会社登記情報確認
4．A社所在地XX村の村民委員会関係者と面談
5．現地行政法令や行政データ参考
6．相関法律、政策、手続き完成などに基づく実行可能性の判断

本報告書が以下の仮定により述べたものである：

1．A社の弊事務所に提供したすべての文書が真実である。コピーや複写が原本と一致する。
2．A社の弊事務所に提供したすべての文書が相関当事者の同意を得て、取得が合法的である。
3．A社の弊事務所に提供したすべての文書上のサインと印鑑が真実である。
4．A社の弊事務所に提供した説明・声明・保証（書面と口頭を含む）が確実し真実である。
5．A社の弊事務所に提供したすべての文書が中国法律の管轄で、中国法律の下に有効かつ規制される。

本報告書が以下の内容に制限される：

1．述べた内容・情報や引用した法律規定などが2009年11月10日まで有効であったもので、A社の提供した情報も上記の期限までの事実データである。
2．本調査報告書を提出後、御社との契約した内容とおり、一部具体的な項目について追跡調査と確認をするが、その項目自体が変動変化がないとは保証できない。
3．本報告書に提出した法律意見とアドバイスが報告書提出日までの中国法律に適用するものである。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　続く