（全文に続く）

報告書概要

弊事務所弁護士の見方

A社が設立して間もないので、資産負債と債務債権が少ないし、会社に関わる訴訟および行政処罰はなかった。

1．A社に登録資本金を他用した疑いがあり、株主会議決議記録および授権記録などがなく、労務制度が不備で、労働契約がなく、社会保険未納の行為があって、ある程度の法律リスクが存在する。

2．A社が建設項目管理会社として、○○市○○村の震後住宅再建プロジェクトを取得したことを○○市改革局に備案してあることから、国家政策性項目であることとその合法性が確認できる。

3．なおA社の経営範囲と不動産開発資格などの制限により、法律リスクが明らかに見える。A社の取得した建設項目が○○村の農村使用土地増減連動政策によって変動するし、本報告書提出日まで、当該建設項目に対して地方政府の意図を明確に確認できる書類はない。

弊事務所弁護士からのアドバイス

1．A社の資本金引出し問題について、A社の株主(二人)の永久性保障が必要である。あるいは、A社が資本金引出し問題により法律責任が発生する場合、株主が出資範囲内に無制限連帯責任を負うべきである。そのためA社の管理者である李○さんが個人資産および彼の法人になっている会社○○不動産開発有限責任公司の名義で無制限連帯担保させたほうがよいでしょう。

2．A社の資産負債および債務債権について、専門な財務資産評価機構を委託し、財務審査と資産評価をして、それを買収依拠にしたほうがよいでしょう。二名の株主の法律誓約書にA社の抱えている債務および担保について明確し、総資産を明確にする。同時にA社の管理者である李○さんが個人資産および彼の法人になっている会社○○不動産開発有限責任公司の名義で無制限連帯担保させたほうがよいでしょう。

3．A社の管理制度を整備し、特に株主会議制度、商業秘密保護制度、労働管理制度の整備が優先に考慮すべきと思う。また書類管理制度を強化し、契約書や会社に関わる法律文書などの管理も強化すべきである。

4．○○市○○村の農村使用土地増減連動政策の特典に応じ、株買収が地方政府の相関許可書に記載している株渡譲限界点を依拠にし、段階的に買収するのがよいでしょう。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　続く